Opções de ações não qualificadas versus estoque restrito

Joe Wallin.

Lei de Inicialização.

Pós-navegação.

RSUs versus estoque restrito versus opções de estoque.

Para uma fase inicial ou empresa inicial, qual o tipo de incentivo de capital é melhor? Um RSU ou um prêmio de estoque restrito ou uma opção de compra de ações?

RSUs versus estoque restrito versus opções de estoque.

A resposta curta é & # 8211; as URE geralmente não são uma boa idéia na fase inicial ou configuração da empresa inicial e se uma opção é melhor do que um prêmio de estoque restrito depende de duas coisas:

o valor justo de mercado das ações ordinárias da empresa e a capacidade do destinatário do prêmio de suportar o imposto hoje.

Por que as RSUs geralmente não fazem sentido para as primeiras empresas do estágio.

As RSUs geralmente não fazem sentido para as empresas em fase inicial porque são menos vantajosas do que as concessões ou opções de ações restritas, mas trazem muito mais complexidade. Na fase inicial, a complexidade deve ser evitada para reduzir os custos legais e contábeis.

As UREs são menos vantajosas do que as opções ou os prêmios de ações restritas devido à forma como as RSUs funcionam. Com uma RSU, o destinatário do prêmio não recebe ações ou uma opção para comprar estoque. Em vez disso, o destinatário recebe um prêmio de unidade. Não estoque, mas um prêmio de unidade. No 83 (b), a eleição pode ser feita no recebimento de um prêmio de unidade porque uma eleição de 83 (b) só pode ser feita no recebimento de ações reais. (Assim como você pode fazer uma eleição 83 (b) no recebimento de uma opção, você só pode fazer a eleição no recebimento de ações reais.)

Não há imposto devido após o recebimento de uma RSU, o que é bom, mas aqui está o problema: o prêmio da unidade estará sujeito à aquisição. Quando as unidades são adquiridas, a empresa entregará as ações de ações ao destinatário. As ações de ações entregues serão tributáveis ​​como renda ordinária então, naquele momento. E naquele momento, o valor das ações pode ter aumentado substancialmente desde o momento em que a RSU foi concedida e os impostos devidos podem ser significativamente mais do que o destinatário esperado, ou que o destinatário possa suportar.

É por isso que, em uma empresa em fase inicial, os destinatários geralmente preferem opções de ações ou prêmios de ações restritas.

As RSUs podem e fazem muito sentido para as empresas mais maduras, especialmente as empresas públicas que podem oferecer aos destinatários a capacidade de vender imediatamente ações para financiar passivos tributários. Ou empresas que têm reservas de caixa significativas e que podem ajudar os funcionários a financiar seus impostos. Ou empresas que tenham uma oferta pública planejada no futuro razoavelmente previsível. Mas, na terra inicial, isso raramente é o caso.

A Tributação das Opções de Estoque.

As opções de compra de ações não são tributáveis ​​após o recebimento, desde que tenham um preço justo ao mercado. Isso é bom, porque o destinatário pode diferir o imposto até o exercício da opção. As opções de compra de ações também não são tributáveis ​​após a aquisição. Outra característica agradável das opções de compra de ações.

Uma opção de compra de ações é tributável no exercício # 8211, mas as conseqüências fiscais dependerão se a opção era uma opção de ações não estatutária ou não qualificada ou uma opção de estoque de incentivo. Eu escrevi sobre isso extensivamente em outras postagens de blog. Veja, por exemplo, ISOs vs. NQOs. Veja também, Top 6 Razões para conceder NQOs sobre ISOs.

O momento do exercício da opção de compra de ações geralmente está sob o controle do optante, pós-aquisição. As opções são boas por esse motivo, o "opcional" geralmente pode controlar a incidência do evento tributável # 8211, que é exercício. Independentemente de a opção ser um NQO ou um ISO, o período de retenção de ganhos de capital não começa até o exercício.

A tributação dos prêmios de ações restritas.

Os prêmios de ações restritas podem ser tributáveis ​​após o recebimento ao fazer uma eleição de 83 (b) ou serão tributáveis ​​após a aquisição se nenhuma eleição 83 (b) for feita. Ambas as situações são problemáticas. Às vezes, um destinatário do prêmio pode pagar o imposto devido se fizerem uma eleição 83 (b) após o recebimento das ações. E às vezes, um destinatário do prêmio pode pagar o imposto devido quando as ações são adquiridas.

Assim, ao considerar se conceder a alguém um prêmio de ações ou uma opção de compra de ações, é uma boa idéia para as empresas considerar a capacidade do destinatário para pagar impostos hoje. Se o valor do estoque da empresa é muito baixo, de modo que um prêmio de ações não dê origem a esse imposto hoje, os prêmios de ações podem ser agradáveis ​​porque o destinatário pode receber ações e começar seu capital ganhe o período de espera imediatamente.

O que você deveria fazer?

Uma coisa que você pode fazer é pressionar seus representantes do Congresso para mudar a lei.

& # 8220; eu não acredito que haja uma maneira ótima de emitir equidade dos empregados neste momento. Cada uma das três escolhas; opções, estoque restrito e RSUs, tem benefícios e detrimentos. & # 8221;

O que o Congresso poderia fazer? Como Dan Lear e eu escrevemos, eles poderiam fazer a transferência de estoque não tributável no contexto do empregador / empregado para ações de empresas privadas ilíquidas.

Tabela que resume algumas das diferenças em tipos de prêmios.

Declaração de advertência / advertência generalizada.

É sempre aconselhável consultar assessores fiscais e advogados na avaliação dos detalhes dos documentos do prêmio de incentivo à equidade. Os documentos de prêmios variam amplamente na natureza, especialmente os documentos de prêmio RSU. E esta publicação de blog fez suposições simplificadoras que podem não se aplicar na sua situação particular. Boa sorte e divirta-se lá fora!

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Pós-navegação.

Este é Joe excelente. Eu acho que o seu resumo dá às pessoas uma base para decidir o que faz o melhor sentido. O fato é que não existe um & # 8220; one-size-fits-all & # 8221; Para as empresas e educação cuidadosa e consideração deve ser parte do processo. Eu sempre achei que uma decisão detalhada com um conselheiro fiscal e um advogado permitem o melhor resultado final.

De um modo geral, acho que uma modificação de 409 (a) faz muito bom senso como uma maneira de evitar a "penalização" e # 8221; empresas e seus empregados nos estágios iniciais do crescimento, onde o capital é precioso.

Grande coisa, Joe. Outro grande problema para startups e prêmios de equidade é documentá-los corretamente e em tempo real! Eles precisam ser tratados com o mesmo cuidado que as emissões de ações.

Obrigado Bill. Você está morto logo. Casualmente, abordar as opções de estoque pode ser um desastre.

Eu acho que o Congresso deve revogar o 409A, uma vez que se aplica às empresas iniciais e iniciantes.

Muitas vezes vejo esse conselho para encontrar um bom conselheiro fiscal ou advogado para esse tipo de coisa. Mas vejo muito menos conselhos sobre como escolher um profissional desse tipo. Qual é o custo esperado para analisar a situação financeira do empregado de inicialização típico?

Opções de ações, ações restritas, ações fantasmas, direitos de agradecimento de ações (SARs) e planos de compra de ações para funcionários (ESPPs)

Opções de estoque.

Uma empresa concede opções de um empregado para comprar um número declarado de ações a um preço de subvenção definido. As opções são adquiridas ao longo de um período de tempo ou, uma vez que determinados objetivos individuais, grupais ou corporativos são atendidos. Algumas empresas estabelecem horários de aquisição de direitos no tempo, mas permitem que as opções sejam adquiridas mais cedo se os objetivos de desempenho forem cumpridos. Uma vez adquirido, o empregado pode exercer a opção no preço de concessão a qualquer momento durante o termo da opção até a data de validade. Por exemplo, um empregado pode ter o direito de comprar 1.000 ações em US $ 10 por ação. As opções vêm de 25% ao ano ao longo de quatro anos e têm prazo de 10 anos. Se o estoque continuar, o empregado pagará US $ 10 por ação para comprar o estoque. A diferença entre o preço de $ 10 e o preço de exercício é o spread. Se o estoque for de US $ 25 após sete anos, e o empregado exerce todas as opções, o spread será de US $ 15 por ação.

Tipos de opções.

Se todas as regras para os ISOs forem atendidas, a eventual venda das ações é denominada "disposição qualificada", e o empregado paga o imposto sobre ganhos de capital de longo prazo sobre o aumento total de valor entre o preço do subsídio e o preço de venda. A empresa não toma uma dedução fiscal quando há uma disposição qualificada.

Exercitando uma Opção.

Contabilidade.

Estoque Restrito.

Direitos de agradecimento de ações e ações fantasmas.

Planos de compra de ações para funcionários (ESPPs)

Os planos que não atendem a esses requisitos não são qualificados e não possuem vantagens fiscais especiais.

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O que são opções de ações não qualificadas?

O QUE A OPÇÃO DE ACÇÃO DE ACÇÃO NÃO QUALIFICADA SIGNIFICA?

Uma opção de compra de ações não qualificada não qualifica você para tratamento fiscal preferencial. Você pagará o imposto de renda ordinário sobre a diferença entre o preço da subvenção e o Valor de Mercado Justo da ação no momento em que você exerce a opção.

Vesting é quando você atendeu o período de serviço exigido e pode exercer a opção de compra de estoque. No entanto, você não é obrigado a exercer suas opções assim que elas se entregam. A sua opção de compra de ações se baseia em um cronograma determinado pela sua empresa. Seu cronograma de aquisição de direitos está contido em seu contrato de subvenção e também pode ser visto no StockPlan Connect, o site Morgan Stanley para participantes do plano de ações.

Morgan Stanley oferece várias maneiras de exercer suas opções de compra de ações:

Venda no mesmo dia / Exercício & amp; Vender tudo.

O objetivo deste tipo de exercício é adquirir dinheiro, em vez de ações de ações. Você não é obrigado a fazer um pagamento inicial por exercer suas opções. Em vez disso, os custos da opção, os impostos aplicáveis ​​e as taxas são pagos com o produto da venda. Você recebe o produto líquido em dinheiro. Este exercício pode ser colocado como uma ordem de mercado ou limite.

O objetivo deste exercício é adquirir ações sem pagar as ações de bolso. Com um exercício de venda para cobrir, você vende apenas ações suficientes para cobrir os custos da opção, as taxas e os impostos aplicáveis. Você recebe o saldo remanescente em ações de ações. Este exercício só pode ser colocado como uma ordem de mercado.

Exercício e espera.

Com um exercício e espera, você usa seus fundos pessoais para cobrir o custo da opção, as taxas e os impostos aplicáveis. Se você exercer 100 opções, por exemplo, você pagaria e receberia 100 ações do estoque da sua empresa.

Um Pedido de Mercado é uma ordem para vender as ações adquiridas de seu exercício de opção de compra de ações no preço de mercado atual. Morgan-Stanley colocará o pedido imediatamente após receber seu pedido de exercício.

Um Pedido Limite é uma ordem para vender ações a um preço específico. Quando o preço da ação atinge o limite estabelecido, seu pedido é enviado para execução. Todos os pedidos que são colocados com um preço limite serão bons até cancelados (GTC) e expirarão um ano a partir da data de entrada da ordem. Um cancelamento de uma ordem de limite GTC existente pode ocorrer por outros motivos, incluindo, mas não limitam: (i) suas instruções para cancelar; (ii) de acordo com as regras do plano da Empresa ou (iii) a ordem GTC expirou.

Você pode exercer suas opções no StockPlan Connect. Facilitamos o rastreamento e o exercício das suas opções de compra de ações e selecione entre os métodos de distribuição de recursos on-line. Observe que, se você não exercer suas opções de compra de ações antes da data de validade, elas expirarão sem valor. Consulte os detalhes do plano específico da sua empresa.

Você pode exercer suas opções de estoque através do StockPlan Connect. Morgan Stanley oferece várias opções para a entrega de produtos:

Depósito em uma conta do Morgan Stanley.

Se você é um atual corretor de Morgan Stanley, depositaremos dinheiro ou ações diretamente em sua conta de corretagem na data de liquidação. Se você atualmente não possui uma conta de corretagem com Morgan Stanley, abriremos uma conta de propósito limitado para você. Os seus ganhos devem estar disponíveis para você três dias úteis após a data de negociação (para contabilizar um período de três dias - período que se aplica a todas as transações do mercado de ações).

Verifique por correio regular.

Se você escolher este método, o Morgan Stanley enviará seus gastos de vendas. Você deve receber o seu produto no prazo de 8 a 10 dias úteis a partir da data de negociação.

Verifique a entrega durante a noite.

Morgan Stanley pode enviar seu produto através de entrega durante a noite, por uma taxa. Você deve receber o produto da sua venda sob a forma de cheque quatro dias após a data do seu contrato (para contabilizar um período de três dias, que se aplica a todas as transações do mercado de ações).

Morgan Stanley pode transferir seu produto para o seu banco na Data de Liquidação por uma taxa. As transferências por fio são em dólares americanos.

Fio em moeda estrangeira.

Morgan Stanley pode transferir seu produto para seu banco em sua moeda local por uma taxa. Você deve receber os ganhos 4-5 dias úteis após a data de negociação.

Cheque em moeda estrangeira.

Morgan Stanley pode enviar-lhe um cheque em sua moeda local por uma taxa. Você deve receber o produto 10-15 dias úteis após a data de negociação.

O tipo de exercício afeta seu passivo de imposto de renda.

Exercício e espera.

A diferença entre o preço da subvenção e o valor justo de mercado no exercício é reportada como receita ordinária. Isso estabelecerá sua nova base de custo para as ações adquiridas. Se você mantiver o estoque por um ano a partir da data de exercício, ao vender as ações, a diferença entre sua base de custo e preço de venda é tratada como ganho de capital de longo prazo. Se você vende suas ações antes do aniversário de um ano da data de exercício, a diferença entre o preço de venda e a base do custo é tratada como ganho de capital de curto prazo.

A diferença entre o preço de venda e o preço da subvenção é reportada como receita ordinária. Por favor, discuta todas as considerações fiscais com o seu conselheiro fiscal.

Ligue para o Centro de Atendimento Morgan Stanley em +1 866-722-7310 (participantes dos EUA) ou +1 801-617-7435 (participantes não-U. S.).

Morgan Stanley Smith Barney LLC ("Morgan Stanley"), suas afiliadas e Morgan Stanley Financial Advisors não fornecem assessoria fiscal ou legal. Os clientes devem consultar seu conselheiro de imposto pessoal por assuntos relacionados a impostos e seu advogado para assuntos legais.

Links recomendados.

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As informações neste site são de natureza geral. Não se destina a cobrir os termos específicos do (s) plano (s) de equidade da sua empresa. Consulte os documentos do plano de equidade da sua empresa se tiver alguma dúvida.

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Opções de ações qualificadas versus não qualificadas.

Dependendo do tratamento tributário das opções de compra de ações, elas podem ser classificadas como opções de ações qualificadas ou opções de ações não qualificadas. As opções de ações qualificadas também são chamadas de Opções de estoque de incentivo ou ISO.

Os lucros obtidos com o exercício de opções de ações qualificadas (QSO) são tributados na taxa de imposto sobre os ganhos de capital (geralmente 15%), que é menor do que a taxa na qual o imposto ordinário é tributado. Os ganhos de opções de ações não qualificadas (NQSO) são considerados rendimentos ordinários e, portanto, não são elegíveis para a quebra de impostos. Os NQSOs podem ter impostos mais elevados, mas também oferecem muita flexibilidade em termos de quem eles podem ser concedidos e como eles podem ser exercidos. As empresas geralmente preferem conceder opções de ações não qualificadas porque podem deduzir o custo incorrido para NQSOs como uma despesa operacional mais cedo.

Mais detalhes sobre as diferenças, regras e restrições de opções de ações qualificadas e não qualificadas são fornecidos abaixo, juntamente com cenários de exemplo.

Gráfico de comparação.

Como funcionam as opções de estoque.

As opções de ações são freqüentemente usadas por uma empresa para compensar os funcionários atuais e para atrair possíveis contratações. As opções de estoque de tipo empregado (mas não qualificadas) também podem ser oferecidas a não empregados, como fornecedores, consultores, advogados e promotores, por serviços prestados. As opções de compra de ações são opções de compra de ações ordinárias de uma empresa, ou seja, contratos entre uma empresa e seus funcionários que dão aos funcionários o direito de comprar um número específico de ações da empresa a um preço fixo dentro de um determinado período de tempo. Os funcionários esperam lucrar com o exercício dessas opções no futuro quando o preço das ações for maior.

A data de atribuição das opções é denominada data de concessão. O valor justo de mercado das ações na data da concessão é denominado o preço da subvenção. Se esse preço for baixo e se o valor das ações aumentar no futuro, o destinatário poderá exercer a opção (exercer seu direito de comprar o estoque no preço da subvenção).

É aqui que as opções de ações qualificadas e não qualificadas diferem. Com NQSOs, o destinatário pode vender imediatamente o estoque que ela adquire ao exercer a opção. Este é um "exercício sem dinheiro", porque o destinatário simplesmente paga a diferença entre o preço do mercado e o preço da subvenção. Ela não tem que colocar dinheiro por conta própria. Mas com opções de ações qualificadas, o destinatário deve adquirir as ações e mantê-las por pelo menos um ano. Isso significa pagar em dinheiro para comprar o estoque no preço da subvenção. Isso também significa maior risco porque o valor do estoque pode diminuir durante o período de espera de um ano.

Regras para opções de ações qualificadas (opções de ações de incentivo)

O IRS e a SEC colocaram algumas restrições sobre opções de ações qualificadas por causa do tratamento fiscal favorável que recebem. Esses incluem:

O destinatário deve aguardar pelo menos um ano após a data da concessão antes de poder exercer as opções. O destinatário deve aguardar pelo menos um ano após a data do exercício antes de poder vender o estoque. Somente os funcionários da empresa podem ser beneficiários de opções de ações qualificadas emitidas pela empresa. As opções expiram após 10 anos. O preço de exercício deve igualar ou exceder o valor justo de mercado do estoque subjacente no momento da concessão. Para os funcionários que possuem 10% ou mais da empresa, o preço de exercício deve ser pelo menos 110% do valor justo de mercado e as opções expiram em 5 anos a partir do momento da concessão. As opções não são transferíveis, exceto pelo testamento ou pelas leis de descida. A opção não pode ser exercida por ninguém além do titular da opção. O valor agregado do mercado justo (determinado a partir da data de outorga) do estoque comprado pelo exercício de ISOs que podem ser exercidos pela primeira vez não pode exceder US $ 100.000 em um ano civil. Na medida em que o faz, tais opções são tratadas como opções de ações não qualificadas.

Tratamento tributário.

Por que as pessoas usam opções de estoque qualificadas apesar dessas restrições? A razão é o tratamento fiscal favorável oferecido para ganhos de QSOs.

Não são cobrados impostos quando as opções de compra de ações qualificadas são exercidas e as ações são compradas no preço da subvenção (mesmo que o preço do subsídio seja inferior ao valor de mercado no momento do exercício). Quando as ações são eventualmente vendidas (após um período de detenção de pelo menos 1 ano), os ganhos são considerados ganhos de capital de longo prazo, que são isentos de impostos para pessoas nas duas divisões de impostos mais baixas (10% e 15%) e são tributados em 15% para as pessoas que estão em divisões de imposto mais elevadas para receita ordinária.

Se os estoques são vendidos antes da espera de 1 ano, é chamado de "disposição desqualificante", que é exatamente como um NQSO.

Quando as opções de compra de ações não qualificadas são exercidas, o ganho é a diferença entre o preço de mercado (FMV ou valor justo de mercado) na data do exercício e o preço da subvenção. Este ganho é considerado um rendimento ordinário e deve ser declarado na declaração de imposto para esse ano. Agora, se o destinatário vender imediatamente o estoque após o exercício, não há mais considerações fiscais.

No entanto, se o destinatário detém as ações após o exercício das opções, o FMV na data de exercício se torna o preço de compra ou "base de custo" das ações. Agora, se as ações forem mantidas por mais um ano, quaisquer ganhos adicionais são considerados ganhos de capital de longo prazo. Se as ações forem vendidas antes desse prazo, quaisquer outros ganhos (ou perdas) serão contabilizados para a receita ordinária.

Digamos que um empregado recebeu opções de ações em 1º de janeiro de 2010, quando o preço das ações era de US $ 5. Vamos também assumir que a renda do empregado é de US $ 100.000 e ela está na faixa de taxa de imposto marginal de 28% para a renda ordinária. Agora vamos dar uma olhada nos diferentes cenários e calcular as implicações fiscais.

O cenário 1 é a opção de estoque qualificada clássica. Nenhuma renda é declarada quando as opções são exercidas e nenhum imposto é devido em 2011. As ações são mantidas por mais de 1 ano após a compra para que todos os ganhos sejam tributados na taxa de imposto sobre os ganhos de capital de longo prazo de 15%.

O cenário 2 é um exemplo de uma disposição desqualificante apesar de o plano ser um plano de opção de compra de ações qualificado. As ações não foram mantidas por um ano após o exercício, de modo que os benefícios fiscais de um ISO qualificado não são realizados.

O cenário 1 eo cenário 2 na categoria não qualificada representam a mesma situação quando a concessão estava em um plano de opção de compra de ações não qualificado. Quando as opções são exercidas (2011), a receita ordinária é declarada igual à diferença entre o FMV na data do exercício ($ 15) eo preço da subvenção ($ 5). No cenário 1, as ações são compradas e mantidas por mais de um ano. Assim, os ganhos adicionais (US $ 22 a US $ 15) são considerados ganhos de capital de longo prazo. No cenário 2, as ações não são mantidas por mais de um ano. Portanto, os ganhos adicionais também são considerados rendimentos ordinários. Finalmente, o cenário 3 é um caso especial do cenário 2, onde as ações são vendidas imediatamente após a sua aquisição. Este é um "exercício sem dinheiro" das opções de compra de ações e todo o lucro é considerado renda ordinária.