Opções de estoque do plano 10b5-1

Direito da SEC: Regra 10b5-1 Planos de negociação.
A Regra SEC 10b5-1 fornece uma defesa contra cobranças de informações privilegiadas se você trocar estoque mais tarde enquanto conhece informações confidenciais importantes sobre sua empresa. Um plano de negociação da Regra 10b5-1 é um programa para a compra e / ou venda periódica de suas ações que atende aos requisitos desta regra da SEC. Quando devidamente criados, esses planos fornecem aos integrantes da empresa (geralmente executivos, mas também a qualquer pessoa que possui ações ou opções) uma maneira de diversificar seu interesse no estoque da empresa e, espero, gerenciar a mídia e reação do mercado às vendas de ações executivas.
Como esses planos funcionam.
Normalmente, os planos de negociação da Regra 10b5-1 especificam o número de ações a serem vendidas (ou compradas) ao preço e data detalhadas e / ou têm uma fórmula ou algoritmo que desencadeia o comércio e o número de ações envolvidas. Na interpretação de especialistas, uma simples ordem de limite (por exemplo, vender 5.000 ações quando a ação atinge US $ 22) não cria um plano de negociação da Regra 10b5-1. Se as suas condições forem cumpridas, a Regra 10b5-1 (c) estabelece uma "defesa afirmativa" em litígios em relação a informações privilegiadas. Quando a negociação de estoque ocorre sob um desses planos antes do início da fraude alegada, o plano pode prejudicar qualquer inferência de transações suspeitas para avaliar o cientista (ou seja, a intenção fraudulenta).
Esses requisitos incluem:
suas vendas ou compras seguiram um plano ou arranjo detalhado que foi estabelecido quando você desconhecia informações "não relevantes" materiais sobre a empresa.
suas transações foram feitas por uma pessoa independente que deve seguir suas instruções antecipadas sobre quando trocar ou por uma pessoa que você concedeu discrição, deixando você sem influência subsequente (por exemplo, de acordo com uma confiança cega, procuração ou conta discricionária do corretor) Exemplo: um contrato escrito de um ano entre executivo e corretor que instrui o corretor a vender 10.000 ações no primeiro dia de negociação de cada mês e duas vezes mais ações (20.000) se o preço aumentou 5% desde a data de venda anterior.
Antes de configurar um plano de negociação da Regra 10b5-1, entre em contato com o advogado da empresa e seu advogado: as práticas sob esta regra, adotadas em 2000, ainda estão em desenvolvimento. A maioria das empresas exige que você entre em planos durante uma determinada janela de tempo (algumas empresas também exigem que o primeiro comércio seja diferido para a próxima janela) e proíbam a programação de negócios automáticos durante períodos normais de interrupção (por exemplo, duas semanas antes de um anúncio de ganhos trimestrais) . Consulte o FAQ sobre as melhores práticas em evolução para os planos da Regra 10b5-1.
Lembre-se de seguir a regra 144 e a seção 16.
Todos os outros requisitos para as vendas de ações, como aqueles para executivos de acordo com a Regra 144 e a Seção 16, ainda se aplicam. A Regra 10b5-1 diz respeito apenas a uma defesa de informação privilegiada contra violações da Regra 10b-5.
Alerta: a SEC também está investigando os abusos dos planos de negociação da Regra 10b5-1. Concentrou-se particularmente em modificações e rescisões de planos e em questionar se os detentores de planos realmente não conheciam informações de mudança de mercado quando pré-organizaram negociações sob o plano. Por exemplo, em junho de 2009, a SEC cobrava o ex-CEO da Countrywide Financial, Angelo Mozilo, com informações privilegiadas. A SEC alegou que "estabeleceu quatro planos de venda de ações para executivos em outubro, novembro e dezembro de 2006, enquanto ele estava ciente de informações relevantes e não públicas sobre o crescente risco de crédito da Countrywide e o mau desempenho esperado dos empréstimos originados em Countrywide". Mais tarde, ele exerceu opções e vendeu ações da empresa de acordo com esses planos de negociação escritos. Eventualmente, em outubro de 2010, o Sr. Mozilo concordou em pagar a maior penalidade da SEC por um executivo da empresa pública, juntamente com um desgaseamento de 45 milhões de ganhos mal adquiridos para liquidar a violação da divulgação e as taxas de insider-trading.
De acordo com dois artigos publicados pelo The Wall Street Journal no final de 2012 ("Executivos 'Good Luck in Trading Own Stock" em 27 de novembro e "Trading Plans Under Fire" em 13 de dezembro), a SEC pode aprimorar os regulamentos da Regra 10b5 -1 planos. Os autores desses artigos pesam exemplos e dados que levantam questões sobre o timing dos negócios por parte de alguns executivos.

Regra 10b5-1.
Qual é a "Regra 10b5-1"
A Regra 10b5-1 é estabelecida pela Securities Exchange Commission (SEC) para permitir que os iniciados de empresas negociadas publicamente criem um plano de negociação para vender ações que possuem. A Regra 10b5-1 permite que os principais detentores vendam um número predeterminado de ações em um tempo predeterminado. Muitos executivos corporativos usam planos 10b5-1 para evitar acusações de insider trading.
BREAKING DOWN 'Regra 10b5-1'
Não é incomum ver um detentor principal vender algumas de suas ações em intervalos regulares. Por exemplo, um diretor da XYZ Corporation pode optar por vender 5.000 ações no segundo quarta-feira de cada mês. Para evitar conflitos, 10b5-1 planos devem ser estabelecidos quando o indivíduo não tem conhecimento de nenhuma informação material não pública.
Visão geral de um plano 10b5-1.
De acordo com a Regra 10b5-1, os diretores e outros insiders importantes da empresa - grandes acionistas, diretores e outros que podem acessar informações não públicas relevantes (MNPI) - podem estabelecer um plano escrito que detalha quando eles poderão comprar ou vender ações em um horário predeterminado em uma base agendada. É estabelecido desta forma para que os iniciados tenham a capacidade de comprar ou vender ações quando não estiverem nas proximidades do MNPI. Isso também permite que as empresas utilizem planos 10b5-1 em grandes aquisições de ações.
Para o insider entrar neste plano, ele não deve ter acesso ao MNPI em relação a qualquer coisa sobre a empresa, bem como os títulos da empresa. O plano deve seguir três critérios distintos para serem válidos:
1. O preço e o montante devem ser especificados (isto pode incluir um preço fixo) e certas datas das vendas ou compras devem ser anotadas.
2. As métricas por trás do método de compra ou o método de vendas devem ser qualificadas, determinando a matemática por trás da determinação do preço e da data.
3. O plano deve permitir ao corretor o direito de determinar quando fazer a venda ou a compra, desde que o corretor o faça sem qualquer MNPI para coincidir com leis de informações privilegiadas.
Diretrizes.
Recomenda-se que as empresas permitam que um executivo altere ou adote um plano 10b5-1 quando os executivos estão autorizados a trocar os valores em conjunto com sua política de insider trading; A Regra 10b5-1 impede qualquer iniciante de mudar ou adotar um plano se eles estiverem na posse do MNPI.
Não há nada nas leis da SEC que tornem necessário divulgar o uso da Regra 10b5-1 ao público, mas isso não significa que as empresas não devem divulgar a informação de qualquer maneira. Os anúncios de utilização da Regra 10b5-1 são úteis para evitar problemas de relações públicas e ajuda os investidores a compreender a logística por trás de certos negócios de insider.

10b5-1 opções de estoque de plano
Regra 10b5-1 Plano de negociação.
Este Plano de Negociação (o & # 147; Trading Plan & # 148;) é celebrado em 9 de março de 2011 (& # 147; Data de Adoção do Vendedor & # 148;) entre Harry O. Nicodemus IV (& # 147; Vendedor & # 148;) e UBS Financial Services Inc. (& # 147; UBSFS & # 148;) com a finalidade de vender ações ordinárias (& # 147; Stock & # 148;) da Omega Protein Corporation (& # 147; Emitente & # 148;), OME (Ticker), incluindo; Ações que o Vendedor tem o direito de adquirir sob opções de ações pendentes (& # 147; the Options & # 148;); O estoque que é adquirido pelo Vendedor de acordo com o plano de compra de ações do empregado da Emissora (o & # 147; ESPP Stock & # 148;); Ações que são adquiridas após a aquisição de ações / ações de emissão restrita em circulação da Emissora (& # 147; RSUs / RSAs & # 148;); e, Estoque que é adquirido após a aquisição de prêmios de ações de desempenho pendentes da Emissora (& # 147; PSAs & # 148;) listados no Anexo A, de acordo com a Regra 10b5-1 (c) (1) do Securities Exchange Act de 1934 , conforme alterado (The & # 147; Exchange Act & # 148;).
O Vendedor e o UBSFS concordam com o seguinte:
1. Plano Específico de Venda. O UBSFS, agindo como agente, concorda em efetuar as vendas de ações em nome do Vendedor de acordo com as instruções específicas estabelecidas no Anexo A (as & # 147; Instruções de Negociação & # 148;). As obrigações do UBSFS em conformidade com este Plano de Negociação não terão efeito até que o UBSFS aprova e aceite este Plano de Negociação.
2. Taxas / Comissões. O vendedor deve pagar UBSFS $ 0,10 por ação do estoque vendido; com os montantes a serem deduzidos pelo UBSFS do produto das vendas ao abrigo deste Plano de Negociação.
(a) A Vendedora não tem conhecimento de informações relevantes não públicas sobre a Emissora ou quaisquer valores mobiliários da Emissora;
(b) O Vendedor está entrando neste Plano de Negociação de boa fé e não como parte de um plano ou esquema para evadir as proibições da Regra 10b5-1;
(c) O Vendedor informou o Emissor deste Plano de Negociação e forneceu à Emissora uma cópia, e o Vendedor determinou que este Plano de Negociação é consistente com a política de insider trading da Emissora;
(d) A Vendedora divulgou ao UBSFS quaisquer acordos com os quais o Vendedor tenha participado, ou nos últimos 60 dias, tenha sido parte, com outro corretor, revendedor ou instituição financeira (cada, uma Instituição Financeira & # 148; ) celebrado com a finalidade de estabelecer um plano de negociação que cumpra com a Regra 10b5-1;
(e) O Vendedor não está sujeito a qualquer restrição ou compromisso legal, regulamentar ou contratual que impeça o UBSFS de realizar vendas de acordo com este Plano de Negociação;
(f) O Estoque a ser vendido de acordo com este Plano de Negociação é de propriedade e desbloqueado pelo Vendedor e não está sujeito a nenhum ônus, segurança ou outros encargos ou limitações de disposições, que não sejam os impostos pela Regra 144 ou pela Regra 145, se aplicável ;
(g) A Vendedora teve a oportunidade de consultar os conselheiros do Vendedor sobre os aspectos legais, tributários, financeiros e outros deste Plano de Negociação, incluindo o cumprimento deste Plano de Negociação com a Regra 10b5-1 e aplicável Lei estadual. O Vendedor não recebeu ou confiou em nenhuma representação da UBSFS sobre a conformidade deste Plano de Negociação com a Regra 10b5-1.
(a) Conta de corretagem. O Vendedor deve abrir uma conta de corretagem UBSFS de propósito único em nome e para benefício da Vendedora (a & # 147; Conta do Plano & # 148;), antes da aceitação e aprovação deste Plano de Negociação pelo Grupo UBSFS 10b5-1.
(b) Entrega de estoque. O Vendedor deverá entregar todas as ações de ações a serem vendidas de acordo com este Plano de Negociação na Conta do Plano antes do início de qualquer venda ao abrigo deste Plano de Negociação. Isso exclui quaisquer ações de Opções, PSAs, RSAs, RSUs ou ESPP para serem vendidas de acordo com o plano listado no Anexo A. Se o valor da venda for designado como um valor em dólares agregado, o Vendedor concorda em entregar ações do estoque em um valor a ser acordado pela Vendedora e pelo UBSFS como suficiente para efetuar as vendas previstas neste Plano de Negociação e após a notificação da UBSFS que o número de ações da Stock na Conta do Plano seja inferior ao número de ações que o UBSFS estima permanecer vendido de acordo com esta Negociação Plano, o Vendedor concorda em entregar prontamente à Conta do Plano o número de ações da Stock especificadas pelo UBSFS conforme necessário para eliminar esse déficit.
(c) Transações de cobertura. Enquanto este Plano de Negociação estiver em vigor, o Vendedor deve cumprir com a proibição estabelecida na Regra 10b5-1 (c) (1) (i) (C) contra a entrada ou alteração de uma operação ou posição correspondente ou de cobertura em relação ao Estoque .
(d) Aviso ao UBS Financial Services Inc. O Vendedor deve notificar a UBSFS para encerrar ou suspender as vendas, conforme apropriado, o mais breve possível na ocorrência de qualquer dos eventos previstos no parágrafo 7 (a) ou (b) ou no parágrafo 8 (c).
(e) Comunicações. O Vendedor não deve, direta ou indiretamente, comunicar qualquer informação relevante não pública relativa ao Stock ou Emissor a qualquer funcionário do Grupo UBSFS 10b5-1 ou a qualquer Consultor Financeiro da UBSFS.
(f) Cumprimento das Leis Aplicáveis ​​e dos Documentos de Aquisição de Câmbio Requeridos. O Vendedor deve cumprir todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis, e o Vendedor deverá fazer todos os documentos exigidos nos termos das Seções 13 e 16 da Lei de Câmbio em tempo hábil.
(g) Nenhuma Influência. O vendedor não possui, e não deve tentar exercitar, qualquer influência sobre como, quando ou se efetuar as vendas de ações de acordo com este Plano de Negociação.
(h) Estoque não Margável. O estoque não é marginável e não pode ser usado pelo vendedor como garantia para qualquer finalidade.
(i) Execução, Preços médios e Pro-Rata Alocação de vendas. A UBSFS pode vender ações em qualquer bolsa de valores nacional, no mercado de balcão, em um sistema de negociação automatizado ou de outra forma. O UBSFS ou uma de suas afiliadas podem fazer um mercado no estoque e pode atuar como principal na execução de vendas ao abrigo do Plano de negociação. Na medida em que o UBSFS administre outros planos de negociação relativos aos valores mobiliários da Emissora, o UBSFS pode agregar pedidos de Vendedor com ordens sob outros vendedores & # 146; planos de negociação para execução em um bloco e alocar cada execução em proporção a cada vendedor. No caso de execução parcial de ordens de bloco, a UBSFS deve atribuir o produto de todas as ações efetivamente vendidas em um determinado dia de acordo com todos os planos de negociação da Regra 10b5-1 relativos aos valores mobiliários da Emissora que o UBSFS gerencia proporcionalmente com base na proporção de (x) o número de ações a serem vendidas de acordo com as instruções de ordem de cada Plano de Negociação para (y) o número total de ações a serem vendidas em todos os Planos de Negociação com o mesmo tipo de instruções de ordem.
(j) Exclusividade. Até que este Plano de Negociação tenha sido rescindido, o Vendedor não entrará em acordo com, dará instruções ou adotará um plano para negociação com outra Instituição Financeira em relação à compra ou venda do Stock ou as Opções que são referenciadas no Anexo A do plano, com o objetivo de estabelecer um plano de negociação que cumpra a Regra 10b5-1.
(k) Reconhecimento de Alívio de Obrigações para Efetuar Vendas. A UBSFS deve ser dispensada da obrigação de vender ações, conforme exigido pelo parágrafo 1 acima, em qualquer momento em que:
(i) O UBSFS determinou que (A) está proibido fazê-lo por uma restrição legal, contratual ou regulamentar aplicável a ela ou a suas afiliadas ou às afiliadas do Vendedor ou do Vendedor; ou (B) uma mudança material adversa nos mercados financeiros, na atividade de mercado no Stock ou nos sistemas internos do UBSFS ou de uma de suas afiliadas, ocorreu um surto ou escalada de hostilidades ou outra crise ou calamidade (em cada caso , cujo efeito é tal que o faça, a juízo exclusivo do UBSFS, impraticável para a UBSFS vender ações); ou (C) ocorreu uma suspensão de negociação em relação à Bolsa pela Comissão de Valores Mobiliários ou a bolsa primária cotada ou a exclusão do estoque ou uma moratória bancária; se a UBSFS não puder afetar uma venda por qualquer dessas razões, a UBSFS deverá efetuar tal venda tão prontamente quanto possível após a cessação ou rescisão dessa causa, sujeito às restrições estabelecidas no parágrafo 1 do Anexo A;
(ii) Este Plano de Negociação é suspenso de acordo com o parágrafo 7 abaixo;
(iii) Este Plano de Negociação é encerrado de acordo com o parágrafo 8 abaixo;
5. Regra 144 e Regra 145. No que diz respeito às vendas de ações sujeitas à Regra 144 ou à Regra 145, a Vendedora e a UBSFS concordam em cumprir as seguintes disposições:
(a) Contratos do Vendedor relativos à Regra 144 e à Regra 145.
(i) O Vendedor concorda em não tomar e concorda em causar qualquer pessoa ou entidade com a qual o Vendedor seria obrigado a agregar as vendas de ações de acordo com a Regra 144 (a) (2) ou (e) não tomar, qualquer ação que fazer com que as vendas a seguir não atendam a todos os requisitos aplicáveis ​​da Regra 144 ou da Regra 145.
(ii) O Vendedor concorda em completar, executar e entregar aos Formulários 144 do UBSFS para que as vendas sejam efetuadas de acordo com o Plano de Negociação nos horários e nos números que o UBSFS solicitará. O Vendedor concede ao UBSFS uma procuração para completar e arquivar em nome do Vendedor quaisquer Formulários Formados 144. A seção de observações de cada Formulário 144 arquivado deve incluir uma declaração de que as ações cobertas pelo Formulário 144 estão sendo vendidas de acordo com uma O plano de negociação da Regra 10b5-1 datado na data deste documento, e a representação em relação ao conhecimento do vendedor de informações materiais não públicas fala a partir dessa data de adoção do plano.
(iii) O Vendedor concorda em concluir, executar e entregar às Regras de Regra 144 do UBSFS, as Cartas de Representação do Vendedor (na forma anexa como Anexo C) para que as vendas sejam efetuadas de acordo com o Plano de Negociação em tais horários e em números como o UBSFS pedido.
(iv) O Vendedor concorda em notificar o Grupo 10b5-1 do UBSFS imediatamente se houver alguma alteração no status de emprego, afiliado ou não afiliado do Vendedor.
(b) Acordos do UBSFS em relação à Regra 144 e à Regra 145.
(i) O UBSFS concorda em realizar todas as vendas de acordo com o Plano de Negociação de acordo com o modo de exigência de venda da Regra 144. O UBSFS não afetará nenhuma venda que ela conheça excederia a limitação de volume então aplicável conforme a Regra 144.
(ii) O UBSFS concorda em arquivar os Formulários 144 fornecidos pela Vendedora de acordo com o parágrafo 5 (a) (ii) em nome do Vendedor conforme exigido pela lei aplicável.
(iii) O UBSFS concorda em enviar as cartas de representação da Regra 144 Vendedor fornecidas pela Vendedora de acordo com o parágrafo 5 (a) (iii) em nome do Vendedor conforme exigido pelo agente de transferência da Emissora.
6. Opções. Se aplicável, o Vendedor e o UBSFS concordam com as disposições relativas ao exercício das Opções contidas no Anexo A.
(a) Representações e garantias do vendedor.
(i) O Vendedor representa e garante que as Opções listadas no Anexo A são mantidas livres e desobstruídas sem ônus, interesses de segurança ou outros encargos ou limitações no exercício da parcela adquirida, além do requisito de que o Vendedor cumpra com as disposições de exercício de tais Opções; e.
(ii) As ações de ações adquiridas através do exercício das Opções serão mantidas livres e claras pelo Vendedor sem ônus, interesses de segurança ou outros encargos ou limitações de disposição.
(i) O Vendedor concorda em completar, executar e entregar aos Avisos de Exercício da Opção de Compra de Ações da UBSFS, na forma fornecida pela Emissora, para o exercício de Opções de acordo com o Plano de Negociação em tais horários e nos números que o UBSFS solicitará. O Vendedor autoriza o UBSFS a entregar tais Avisos de Exercício de Opção de Compra de ações no Emissor no nome do Vendedor, conforme necessário para efetuar tais exercicios e liquidar as vendas de Ações subjacentes a tais Opções no Plano de Negociação. O Vendedor concorda em fazer os arranjos apropriados para garantir que os Valores recebidos no exercício das Opções sejam entregues na Conta do Plano prontamente após o recebimento do Formulário de Exercício da Opção de Compra de Ações aplicável.
(ii) O UBSFS deve ser dispensado de sua obrigação de exercer opções e vender ações conforme exigido em qualquer momento em que o Vendedor não entregaram Avisos de Exercício de Opções de Ações ou ações subjacentes.
(i) O UBSFS deve exercer um número suficiente de Opções para efetuar tais vendas da maneira especificada no Anexo A.
(ii) O UBSFS deve, no âmbito do exercício das Opções, remeter ao Emissor o preço de exercício, juntamente com os montantes necessários para satisfazer as obrigações de retenção na fonte. Esses valores devem ser deduzidos do produto da venda do estoque, juntamente com taxas atrasadas, se aplicável.
(iii) O UBSFS, em nenhum caso, exercerá qualquer opção se, no momento do exercício, o custo do exercício da opção (mais taxas e comissões) for igual ou superior ao valor de mercado do estoque.
7. Suspensão. As vendas ao abrigo deste Plano de Negociação serão suspensas da seguinte forma:
(a) Logo após a data em que a UBSFS recebe notificação do Vendedor ou do Emissor das restrições legais, contratuais ou regulamentares aplicáveis ​​às filiais da Vendedora ou do Vendedor que impediriam o UBSFS vender ações no âmbito deste Plano de Negociação (tal aviso apenas declarando que existe uma restrição aplicável à Vendedora sem especificar os motivos da restrição), incluindo uma restrição com base na conscientização do Vendedor sobre informações relevantes não públicas em conexão com uma oferta pública de valores mobiliários da Emissora (transações com base em que a regra 14e-3 do Exchange Act poderia ser violada). O Vendedor ou o Emitente notificará a UBSFS por escrito da intenção e especificará a data de início e a data de término, na medida em que seja conhecida, da suspensão ou período de retirada temporária. O aviso deve ser fornecido pelo menos dois (2) dias úteis antes do início ou fim da data de suspensão.
(b) No caso de uma Oferta de Títulos Qualificados, imediatamente após a data em que o UBSFS receber notificação da Emissora ou Vendedora da Data de Suspensão até que o UBSFS receba notificação da Emissora ou Vendedora da Data de Recosição; desde que fornecido, no entanto, que (i) o Vendedor certifica que o Vendedor não tem controle sobre a Data de Suspensão ou a Data de Recosição e (ii) se o Vendedor não conseguir fazer essa certificação, este parágrafo resultará em uma rescisão do Plano de Negociação, em vez disso do que a suspensão.
& # 147; Qualifying Securities Offering & # 148; significa qualquer oferta de valores mobiliários da Emissora em dinheiro em que o subscritor principal, gerente principal, comprador inicial, agente de colocação ou outra entidade que desempenha uma função similar (cada um, & # 147; Underwriter & # 148;) exige que o Vendedor aceite restringir o Seller & # 146; capacidade de efetuar as vendas de acordo com este Plano de Negociação.
& # 147; Suspension Date & # 148; significa a data em que um prospecto preliminar, um memorando de oferta, um documento de divulgação circular ou outro documento de divulgação (cada um, & # 147; Documento de Oferta Preliminar & # 148;) é utilizado pela primeira vez para comercializar títulos da Emissora pelo Segurador, ou se uma Oferta Preliminar O documento não é utilizado, a data em que o contrato de subscrição, o contrato de compra, o contrato de agente de colocação ou acordo similar (cada um e um Contrato de Subscrição & # 147;) são celebrados pelo Segurador e Emissor.
& # 147; Data de reinício & # 148; significa o dia imediatamente após a expiração do período de tempo durante o qual o Vendedor foi restrito de efetuar as Vendas de acordo com este Plano de Negociação de acordo com o Contrato de Subscrição.
(c) No caso de o Grupo UBSFS 10b5-1 tomar conhecimento de informações relevantes não públicas sobre o Emissor ou o Estoque, o UBSFS pode ser exigido pela lei aplicável ou, a seu exclusivo critério, achar aconselhável, suspender as vendas ao abrigo deste Plano de Negociação . Nesse caso, a UBSFS deverá notificar prontamente o Vendedor da suspensão das vendas ao abrigo deste Plano de Negociação.
8. Rescisão. Este Plano de Negociação terminará no primeiro momento para ocorrer do seguinte:
(a) no fechamento da negociação em 8 de março de 2012;
(b) imediatamente após a data em que o UBSFS receber notificação do Vendedor do encerramento deste Plano de Negociação, caso em que o Vendedor concorda em notificar imediatamente a Emissora de tal rescisão;
(c) após a determinação razoável pelo UBSFS, ou prontamente após a determinação razoável pelo Vendedor e notificação ao UBSFS, que este Plano de Negociação não está em conformidade com a Regra 10b5-1;
(d) prontamente após a data em que o UBSFS é notificado da morte do Vendedor;
(e) imediatamente no caso de o Vendedor deixar de entregar qualquer Estoque de acordo com o parágrafo 4 (b) ou falhar em satisfazer os requisitos de entrega em relação às Opções estabelecidas no Anexo D; ou.
(f) a data em que o número total de ações de ações vendidas de acordo com este Plano de Negociação atinge 74.200 ações.
9. Confidencialidade. A UBS Financials Services, Inc. manterá a confidencialidade deste Plano e não divulgará os termos específicos deste Plano a qualquer pessoa ou entidade, exceto: (i) para as pessoas que razoavelmente precisam saber as informações na execução e administração de o Plano de Negociação; (ii) responder a qualquer consulta da Comissão de Segurança e Câmbio, FINRA, NYSE ou qualquer outra organização de auto-regulação, qualquer regulador de valores mobiliários do Estado ou qualquer outra autoridade governamental sobre o Plano de Negociação,
(iii) a qualquer outra pessoa ou entidade na medida em que tal divulgação seja exigida por lei ou por uma intimação emitida por um tribunal da jurisdição competente.
10. Indenização; Limitação de responsabilidade .
(i) O Vendedor concorda em indenizar e isentar o UBSFS e seus diretores, diretores, funcionários e afiliados de e contra todas as reclamações, perdas, danos e responsabilidades (incluindo, sem limitação, quaisquer despesas legais ou outras razoavelmente incorridas em relação à defesa ou investigação qualquer ação ou reivindicação) (coletivamente, & # 147; Perdas & # 148;) decorrentes ou atribuíveis a (A) ações do UBSFS & # 146; tomadas ou não tomadas em conformidade com este Plano de Negociação, (B) qualquer violação por Vendedor deste Plano de Negociação (incluindo as declarações e garantias do Vendedor abaixo), ou (C) qualquer violação pelo Vendedor das leis ou regulamentos aplicáveis. Esta indenização deve sobreviver ao encerramento deste Plano de Negociação.
(ii) O UBSFS concorda em indenizar e isentar o Vendedor de todas as perdas decorrentes ou imputáveis ​​à negligência grave ou a falta intencional da UBSFS em conexão com este Plano de Negociação.
(b) Limitação de responsabilidade.
(i) Não obstante qualquer outra disposição deste documento, a UBSFS não será responsável pelo Vendedor, e a Vendedora não será responsável perante o UBSFS, por: (A) danos especiais, indiretos, punitivos, exemplares ou conseqüentes, ou perdas ou danos incidentais de qualquer tipo , mesmo que seja avisado da possibilidade de tais perdas ou danos ou se tais perdas ou danos poderiam ter sido razoavelmente previstos; ou (B) qualquer falha na execução ou cessação do desempenho ou qualquer atraso no desempenho que resulte de uma causa ou circunstância que esteja além do seu controle razoável, incluindo, mas não limitado a, falha de equipamentos eletrônicos ou mecânicos, greves, falha de comum sistemas operacionais ou de utilidade, clima severo, perturbações do mercado ou outras causas comumente conhecidas como & # 147; atos de Deus & # 148 ;.
(ii) Não obstante qualquer outra disposição deste documento, a UBSFS não será responsável perante o Vendedor por (A) o exercício da autoridade discricionária ou do controle discricionário sob este Plano de Negociação, se houver, ou (B) qualquer falha na liquidação exigida pelo parágrafo 1 , exceto por falhas em efetuar as vendas como resultado da negligência grave ou falta intencional do UBSFS.
11. Acordo para Arbitrar. Qualquer disputa entre o Vendedor e o UBSFS decorrente, relacionada ou relacionada com este Plano de Negociação ou qualquer transação relacionada a este Plano de Negociação, será determinada apenas por arbitragem, conforme previsto no contrato de conta de corretagem da UBSFS referido no parágrafo 4 (a).
(a) Todos os avisos para o UBSFS sob este Plano de Negociação devem ser fornecidos por escrito ao Grupo 10b5-1 do UBSFS por fax no número de fax.
(b) Todos os avisos ao Vendedor sob este Plano de Negociação devem ser fornecidos por correio para o endereço abaixo:
(c) O UBSFS fornecerá notificação de todas as vendas de Stock e exercício de Opções ao abrigo deste Plano de Negociação ao Vendedor e à Emissora por email nos endereços abaixo até às 6 p. m. (ET) na data de execução, com base nos melhores esforços, com um relatório final até as 12 p. m. (ET) no dia útil seguinte. Vendedor e emissor concordam em notificar a UBSFS por escrito de qualquer alteração nas informações de contato fornecidas.
13. Alterações e modificações. Este Plano de Negociação e os Anexos podem ser alterados pela Vendedora somente com o consentimento por escrito do UBSFS e recebimento pelo UBSFS dos seguintes documentos, cada um datado da data dessa alteração:
(a) um certificado assinado pela Vendedora, certificando que as declarações e garantias do Vendedor contidas neste Plano de Negociação são verdadeiras em e a partir da data de tal certificado como se feito em e a partir dessa data; e.
(b) um certificado de emissor preenchido pela Emissora substancialmente na forma do Anexo B.
14. Inconsistência com a Lei. Se qualquer disposição deste Plano de Negociação for ou se tornar inconsistente com qualquer lei, regra ou regulamento aplicável presente ou futuro aplicável, essa disposição será considerada modificada ou, se necessário, rescindida para cumprir com a lei, regra ou regulamento relevante. Todas as outras disposições deste Plano de Negociação continuarão e permanecerão em pleno vigor e efeito.
15. Direito aplicável. Este Plano de Negociação será regido e interpretado de acordo com as leis internas do Estado de Nova York.
16. Acordo completo. Este Plano de Negociação, incluindo Exposições e o contrato de conta de corretagem referido no parágrafo 4 (a) acima, constituem o acordo completo entre as partes em relação a este Plano de Negociação e substituem quaisquer acordos ou entendimentos anteriores relacionados a este Plano de Negociação.
17. Contrapartes. Este Plano de Negociação pode ser assinado em qualquer número de contrapartes, cada um dos quais deve ser um original, com o mesmo efeito que se as assinaturas e os mesmos dependessem do mesmo instrumento; desde que, no entanto, (i) Data de Adoção do Vendedor seja a mesma data em que o Vendedor assinou este Plano de Negociação e suas Exposições, (ii) a Data Efetiva do Plano de Negociação pode ser não antes de duas semanas após o Vendedor & # 146; s Data de Adoção, (iii) a Data de Certificação do Emissor, conforme definido na Exibição B, pode não ser anterior à Data de Adoção do Vendedor & # 146; e (iv) O UBSFS não aprovará e aceita este Plano de Negociação em qualquer data anterior à Data de Adoção do Vendedor ou Data de Certificação da Emissora.
AVISO: ESTE ACORDO CONTIENDE UMA CLÁUSULA DE ARBITRAGEM DE PREDISPUTO NO PARÁGRAFO 11.
EM TESTEMUNHO DO QUE, os abaixo assinados assinaram este Plano de Negociação a partir da data especificada abaixo.
HARRY O. NICODEMUS IV.
Nome: Harry O. Nicodemus IV 9 de março de 2011.
AVISO: A data de assinatura acima deve ser a mesma Data de Adoção da Vendedora, conforme definido na seção de abertura deste Plano de Negociação.

O Blog myStockOptions.
O blog do myStockOptions, o principal recurso on-line sobre todos os tipos de compensação de equidade | OPÇÕES DE STOCK • STOCK RESTRINGIDO • RSUs • AÇÕES DE DESEMPENHO • ESPPs • SARs.
Da equipe no myStockOptions e myNQDC, este blog tem comentários sobre compensação de capital e NQ diferido, dicas sobre o planejamento financeiro e financeiro relacionado, atualizações sobre coisas novas em nossos sites e às vezes o lado mais leve dos tópicos que cobrimos. Fazemos o nosso melhor para manter o trabalho animado.
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12 de junho de 2013.
Usando a Regra 10b5-1 planeja comercializar ações da empresa.
Recomendamos o uso de um plano de negociação da Regra 10b5-1 se você costuma saber informações confidenciais importantes sobre sua empresa e, portanto, corre o risco de ficar inconvenientemente restrito das transações de ações devido às regras contra insider trading. Um plano de negociação 10b5-1 pré-estabelecido corretamente criado permite que você venda ações e pode servir como uma defesa afirmativa caso as taxas de insider-trading surjam.
No entanto, é importante notar que os planos de negociação da Regra 10b5-1 tornaram-se controversos e que as melhores práticas para eles ainda estão evoluindo. Esses planos parecem estar sob um escrutínio especial pela SEC e pelo Departamento de Justiça, como relatado notavelmente por muitos artigos recentes no The Wall Street Journal (veja, por exemplo, Insider-Trading Probe Trains Lens On Boards, por Susan Pulliam, Rob Barry , e Scott Patterson, 30 de abril). The regulatory searchlight on Rule 10b5-1 plans is also discussed in recent memos from some law firms, including Dechert and Pillsbury. These memos outline best practices, as does an FAQ on myStockOptions.
In its blog this week, TheCorporateCounsel published the results of its small informal survey on some best practices (Survey Results: Rule 10b5-1 Plan Practices). Among the findings of interest:
31% of companies "strongly encourage" insiders to sell shares only pursuant to a Rule 10b5-1 trading plan. 91% of companies review and approve each insider's Rule 10b5-1 trading plan. 91% of companies allow sales of shares through Rule 10b5-1 trading plans during blackout periods. 80% of companies require a waiting period between execution of Rule 10b5-1 trading plans and time of first sale. One month was the most popular period (44%).
Regardless of what companies voluntarily do, there is a growing sense that the SEC will release proposed rules or some type of guidelines on Rule 10b5-1 trading plans. The Council of Institutional Investors continues to request that the SEC tighten up the rules. It submitted a letter in May with suggestions for amendments or SEC interpretive guidance. For additional information on 10b5-1 plans, see the special section on them at myStockOptions.
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10b5-1 Plans - Insider Trading Defense.
What they are, how they work, and when they do not work.
As executive compensation becomes increasingly based on stock options, more and more executives find themselves in an insider trading quagmire when they attempt to sell their securities for reasons having nothing to do with insider trading or their company. Simple investment diversification often mandates such sales. However, a poorly timed sale can, and has, resulted in an insider trading investigation, as news comes to light in the days, weeks or even months after the sales of stock by insiders.
However, insider trading, or rather the threat of an accusation of insider trading, is an issue that every executive who is selling his company’s securities must be concerned about, as an SEC investigation, even if one is innocent, can be a costly, time consuming, and distracting process, which can last for more than a year.
My prior column addresses the issues related to insider trading, but here we will focus on a partial solution, one created by the SEC itself. In August 2000 the SEC adopted Rule 10b5-1 and the “10b5-1 Plan” was born.
Rule 10b5-1 formalizes a defense that has always been available to the corporate insider accused of trading on inside information – I ordered the sale of the stock before I knew of any such information, and therefore I could not have traded on the information. Of course, the Rule, and compliance with the Rule, is a bit more complicated.
In its simplest form, Rule 10b5-1 provides that a purchase or sale by an insider is not trading on inside information if before becoming aware of the information, the person had entered into written plan for the trading of the securities, which, either explicitly, or by a formula, algorithm or computer program, specifies the amount of securities to be purchased or sold, and the trades were executed pursuant to that plan. The 10b5-1 plans can therefore be very simple written instructions to a broker, or complex plans specifying exactly when trades will be executed.
I have assisted executives and broker in the creation and execution of such plans. A properly adopted plan can provide an excellent defense to an insider trading allegation. However, unless the executive simply wants to sell his shares in an orderly fashion, regardless of price, great care must be taken in creating the plan, to insure that the sales are properly handled, because once adopted, the plan cannot be altered.
Rule 10b5-1 specifically provides that the plan, and the execution of the transactions, cannot alter or deviate from the plan, “whether by changing the amount, price, or timing of the purchase or sale”). And therein lies the problem that some executives find themselves in. Changing, the plan midstream voids the defense provided by the Rule.
A problem which arises too often is the deviation from the plan. Whether caused by a poorly drafted plan, or a change in heart by the executive, altering a 10b5-1 Plan will void the defense, and might even highlight potential insider trading. Of course it is possible to change a plan, so long as the executive is still not in possession of material, inside information.
Some executives attempt to cancel their plan, or accelerate the plan. Of course, modification of the plan midstream is counterproductive, and lessens the benefits provided by the plan. Rumors are circulating that the SEC is making informal inquiries into the creation and operation of 10b5-1 plans at various brokerage firms, and asking for detailed information regarding trades executed under such plans.
The source of that buzz might be the insider trading trial of Joseph Nacchio, the former CEO of Qwest Communications International. According to press reports, Mr. Nacchio entered into a 10b5-1 plan, which provided that he would sell off shares in Qwest at a rate of 11,500 shares a day. However, Mr. Nacchio stopped the plan two weeks after he entered into it, and then started selling shares at a significantly faster rate. According to the complaint, as reported by the Wall Street Journal, he sold over 49 million dollars of stock in three weeks. Mr. Nacchio was indicted for insider trading, and was ultimately found guilty and sentenced to six years in prison.
The case points out the importance of a well drafted 10b5-1 plan, and the faithful execution of that plan. Alternatively, a change in that plan needs to be drafted with great care. And if Mr. Nacchio’s predicament were not enough motivation, Linda Thompsen, the head of enforcement at the SEC has stated “[w]e’re looking at this — hard,” according to the WSJ. The quote continues – “[w]e want to make sure people are not doing here what they were doing with stock options,” referring to the mushrooming scandal of executives manipulating the dates they were granted stock options to maximize their profits.
These issues are not only of concern for corporate executives. Brokers who are creating these plans and modifying them, may be opening themselves up for potential regulatory action as the SEC continues its review of the plans, and the operation of those plans.
Last update 5/2/08.
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